Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Tornator Oyj:n selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä noudattaa Suomen Arvopaperimarkkinayhdistyksen 1.10.2015 antamaa listayhtiöiden hallinnointikoodia (Corporate Governance koodi), joka astui voimaan 1.1.2016. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä julkaistaan erillisenä yhtiön toimintakertomuksesta.

Omistus ja yhtiörakenne

Tornator Timberland -konserniin kuului vuonna 2016 Suomen emoyhtiön Tornator Oyj:n lisäksi Virossa Tornator Eesti Oü ja Romaniassa SC Tornator SRL. Kaikki kolme yhtiötä omistavat metsää ja harjoittavat kestävää, operatiivista metsätaloutta.

Tornator Oyj:n omistajat ovat suomalaisia, pääosin institutionaalisia sijoittajia. Yhtiössä on 11 osakkeenomistajaa.

Hallinnointiperiaatteet

Tornator Oyj:n hallinto perustuu Suomen osakeyhtiölakiin ja Tornator Oyj:n yhtiöjärjestykseen. Yhtiön osake ei ole julkisen kaupankäynnin kohteena. Tornator Oyj on laskenut liikkeelle vakuudellisen joukkovelkakirjalainan, joka on listattu NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä ja yhtiö noudattaa sen antamia, listattuja joukkovelkakirjalainoja koskevia sääntöjä ja määräyksiä, arvopaperimarkkinalakia sekä Finanssivalvonnan määräyksiä, jotka ovat nähtävissä julkisesti internet-osoitteessa www.finanssivalvonta.fi.
 

Yhtiökokous on Tornator Oyj:n ylin päättävä elin, joka päättää sille osakeyhtiölaissa säädetyistä asioista. Yhtiökokous pidetään vuosittain viimeistään toukokuussa yhtiön hallituksen määräämänä päivänä. Yhtiöjärjestyksen mukaisesti osakkeenomistaja voi äänestää yhtiökokouksessa enintään kahdellakymmenellä (20) prosentilla yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, mukaan lukien osakkeenomistajan kanssa samaan konserniin kuuluvien kaikkien yritysten ja niiden eläkesäätiöiden ja -kassojen äänivalta.

Tornator Oyj:n hallitukseen kuuluu 4-7 varsinaista jäsentä, jotka yhtiökokous valitsee vuodeksi kerrallaan. Yhtiökokous valitsee myös jokaiselle jäsenelle henkilökohtaisen varajäsenen. Hallitus valvoo Tornatorin toimintaa ja johtamista sekä päättää merkittävistä yhtiön strategiaa, investointeja, organisaatiota ja rahoitusta koskevista asioista. Hallitus kokoontuu vähintään neljästi vuodessa. Vuonna 2016 hallitus kokoontui 14 kertaa.

Hallituksen jäseniä koskevat henkilötiedot on esitetty yhtiön internet-sivuilla: www.tornator.fi/Sijoittajat.

Valiokunnat

Tornatorissa toimii kaksi valiokuntaa. Oversight Committeen tehtävänä on valvoa yhtiön ja osakkaan välisiä merkittäviä sopimuksia. Valiokunta toimii Tornatorin hallituksen alaisena. Hallitus valitsee valiokuntaan keskuudestaan kolme jäsentä vuodeksi kerrallaan. Valiokunta kokoontuu ja raportoi hallitukselle vähintään kahdesti vuodessa. Lisäksi Tornatorin hallituksen alaisena toimii palkitsemisvaliokunta, johon hallitus valitsee keskuudestaan kaksi jäsentä vuodeksi kerrallaan ja joka kokoontuu ja raportoi hallitukselle tarvittaessa. Hallitus on päättänyt, että se ei muodosta erillistä tarkastusvaliokuntaa, vaan hoitaa tämän tehtävän osana normaalia hallitustyöskentelyä.  

Toimitusjohtaja ja johtoryhmä

Tornatorin hallitus nimittää toimitusjohtajan. Toimitusjohtaja on vastuussa yhtiön taloudellisesta tuloksesta ja liiketoimintojen sekä hallinnon järjestämisestä lakien ja hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtajan tehtäviin kuuluu antaa hallitukselle tietoa muun muassa yhtiön taloudellisesta tilanteesta ja liiketoimintaympäristössä tapahtuvista muutoksista. Toimitusjohtaja vastaa merkittävimpien asiakkuuksien hoidosta.

Toimitusjohtajan tukena toimii johtoryhmä. Johtoryhmään kuului vuonna 2016 neljä jäsentä. Toimitusjohtaja toimii johtoryhmän puheenjohtajana. Johtoryhmän tehtävänä on hallituksen määrittelemän strategian toteuttaminen käytännössä. Johtoryhmä kokoontuu noin kuukauden välein sekä aina tarvittaessa. Vuonna 2016 johtoryhmä kokoontui 10 kertaa. Johtoryhmän lisäksi yhtiössä toimii operatiivinen päällikkötaso, jonka muodostaa eri toimintojen asiantuntijat ja jonka tehtävänä on auttaa johtoryhmää strategian jalkauttamisessa. Operatiiviseen päällikkötasoon kuuluu kymmenen henkeä, ja siitä kutsutaan edustajia johtoryhmän kokouksiin tarvittaessa.

Johtoryhmän jäseniä koskevat henkilötiedot on esitetty yhtiön internet-sivulla: www.tornator.fi/Sijoittajat.

 
 

Operatiivinen toiminta

Suomessa yhtiö siirtyi operatiivisessa toiminnassa maantieteellisestä tiimiorganisaatiosta prosessiorganisaatioon. Uudet ydinprosessit ovat: metsätalous, metsänhoito ja maankäyttö. Näiden tukena ovat lisäksi perinteiset sisäiset palveluprosessit kuten henkilöstöhallinto, ICT, talous, viestintä jne. Prosesseissa toteutetaan yhtiön johdon kanssa yhdessä asetettuja strategisten päämäärien mukaisia tehtäviä. Ulkomailla paikallispäälliköt (Country Managers) vastaavat operatiivisen toiminnan järjestämisestä ja raportoinnista emoyhtiöön. Ulkomaan yhtiöt saavat myös apua emoyhtiön tukitoiminnoista. 

Lähipiiriliiketoimet

Tornatorin ja Stora Enso Oyj:n välillä on merkittävä, volyymiin perustuva pitkäaikainen puukauppasopimus. Tämän sopimuksen markkinaehtoisuutta valvoo Tornatorin hallituksen alainen Oversight Committee, kts. myös "Valiokunnat". Kyseisessä hallintoelimessä ei ole edustusta Stora Ensosta.

Palkat ja palkkiot

Yhtiökokous päättää hallituksen palkkioista. Hallituksen puheenjohtajalle ja jäsenille maksetaan vuosipalkkio. Hallitus päättää toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten palkkioista. Toimitusjohtajalle ja johtoryhmän jäsenille maksetaan kiinteä kuukausipalkka sekä henkilökohtaiseen suoritukseen perustuva kannustinpalkkio. Johtoryhmä kuuluu lisäksi pitkän aikavälin rahapohjaisen kannustinjärjestelmän piiriin

 

Tilintarkastajat

Yhtiökokous valitsee käytettävän tilintarkastusyhteisön vuodeksi kerrallaan. Tornatorin tilintarkastajana toimii Deloitte & Touche Oy, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Jukka Vattulainen, joka on toiminut tehtävässä vuodesta 2011 lähtien.

Emoyhtiön tilintarkastajat vastaavat koko konsernin tilintarkastuksen suunnittelusta, koordinoinnista ja ohjauksesta. Tilintarkastussuunnitelma laaditaan vuosittain yhteistyössä konsernijohdon kanssa. Tilintarkastajat raportoivat emoyhtiön hallitukselle vähintään kahdesti vuodessa.

Riskienhallinta

Tornatorin riskienhallinnan tavoitteena on varmistaa yhtiön pitkän aikavälin kannattava toiminta ja luoda mahdollisuuksia hallittuun riskinottoon valitun strategian puitteissa. Lähtökohtana on yhtiön kaikkien merkittävien riskien systemaattinen kartoitus ja analysointi, jotta yhtiö voi valita optimaaliset keinot riskien hallitsemiseksi. Hallitus määrittelee yrityksen riskienhallinnan strategian ja vastaa riskienhallinnan tulosten ja toimenpiteiden seurannasta sekä riskienhallintaprosessien toimivuuden arvioinnista vuosittain. Johtoryhmä vastaa riskienhallinnan strategian toteutuksesta ja riskien toteutumisen seurannasta sekä tarvittavista riskienhallintatoimenpiteistä. Tarkempi selvitys riskienhallinnasta on esitetty yhtiön internet-sivuilla www.tornator.fi/Sijoittajat.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä täydentää yhtiön laatimaa toimintakertomusta, joka on esitetty tilinpäätöksen yhteydessä yhtiön internet-sivuilla www.tornator.fi/Julkaisut.