Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 31.12.2022

Tornator Oyj:n selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä noudattaa soveltuvin osin Suomen Arvopaperimarkkinayhdistyksen 19.9.2019 antamaa listayhtiöiden hallinnointikoodia (Corporate Governance koodi), joka astui voimaan 1.1.2020. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä julkaistaan erillisenä yhtiön toimintakertomuksesta.

Omistus ja yhtiörakenne

Tornator Timberland -konserniin kuului vuonna 2022 Suomen emoyhtiön Tornator Oyj:n lisäksi Virossa Tornator Eesti OÜ ja Romaniassa SC Tornator SRL. Kaikki kolme yhtiötä omistavat metsää ja harjoittavat kestävää, operatiivista metsätaloutta. Lisäksi Tornator Oyj omistaa Suomessa sataprosenttisesti viisi tuulivoiman kehitysyhtiötä.

Tornator Oyj:n omistajat ovat suomalaisia, pääosin institutionaalisia sijoittajia. Yhtiössä on 11 osakkeenomistajaa.

Hallinnointiperiaatteet

Tornator Oyj:n hallinto perustuu Suomen osakeyhtiölakiin ja Tornator Oyj:n yhtiöjärjestykseen. Yhtiön osake ei ole julkisen kaupankäynnin kohteena. Tornator Oyj on laskenut liikkeeseen vakuudellisen joukkovelkakirjalainan, joka on listattu NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä ja yhtiö noudattaa sen antamia, listattuja joukkovelkakirjalainoja koskevia sääntöjä ja määräyksiä, arvopaperimarkkinalakia sekä Finanssivalvonnan määräyksiä, jotka ovat nähtävissä julkisesti internet-osoitteessa www.finanssivalvonta.fi.

Yhtiökokous on Tornator Oyj:n ylin päättävä elin, joka päättää sille osakeyhtiölaissa säädetyistä asioista. Yhtiökokous pidetään vuosittain viimeistään toukokuussa yhtiön hallituksen määräämänä päivänä. Yhtiöjärjestyksen mukaisesti osakkeenomistaja voi äänestää yhtiökokouksessa enintään kahdellakymmenellä (20) prosentilla yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, mukaan lukien osakkeenomistajan kanssa samaan konserniin kuuluvien kaikkien yritysten ja niiden eläkesäätiöiden ja -kassojen äänivalta.

Tornator Oyj:n hallitukseen kuuluu 4–7 varsinaista jäsentä, jotka yhtiökokous valitsee vuodeksi kerrallaan. Yhtiökokous valitsee myös jokaiselle jäsenelle henkilökohtaisen varajäsenen. Hallitus valvoo Tornatorin toimintaa ja johtamista sekä päättää merkittävistä yhtiön strategiaa, investointeja, organisaatiota ja rahoitusta koskevista asioista sekä seuraa ja arvioi tilintarkastajan riippumattomuutta ja tilintarkastuksen oheispalveluja. Hallitus kokoontuu vähintään neljästi vuodessa. Vuonna 2022 hallitus kokoontui 12 kertaa.

Hallituksen jäseniä koskevat henkilötiedot on esitetty yhtiön internet-sivuilla.

Valiokunnat

Tornatorissa toimii kaksi valiokuntaa. Oversight Committeen tehtävänä on valvoa yhtiön ja osakkaiden välisiä merkittäviä sopimuksia. Valiokunta toimii Tornatorin hallituksen alaisena. Hallitus valitsee valiokuntaan keskuudestaan kolme jäsentä vuodeksi kerrallaan. Valiokunta kokoontuu ja raportoi hallitukselle vähintään kahdesti vuodessa. Lisäksi Tornatorin hallituksen alaisena toimii palkitsemisvaliokunta, johon hallitus valitsee keskuudestaan kolme jäsentä vuodeksi kerrallaan ja joka kokoontuu ja raportoi hallitukselle tarvittaessa. Hallitus on päättänyt, että se ei muodosta erillistä tarkastusvaliokuntaa, vaan hoitaa tämän tehtävän osana normaalia hallitustyöskentelyä.

Toimitusjohtaja ja johtoryhmä

Tornatorin hallitus nimittää toimitusjohtajan. Toimitusjohtaja on vastuussa yhtiön taloudellisesta tuloksesta sekä liiketoimintojen ja hallinnon järjestämisestä lakien ja hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtajan tehtäviin kuuluu antaa hallitukselle tietoa muun muassa yhtiön taloudellisesta tilanteesta ja liiketoimintaympäristössä tapahtuvista muutoksista. Toimitusjohtaja vastaa merkittävimpien asiakkuuksien hoidosta.

Toimitusjohtajan tukena toimii johtoryhmä. Johtoryhmään kuului vuonna 2022 viisi jäsentä. Toimitusjohtaja toimii johtoryhmän puheenjohtajana. Johtoryhmän tehtävänä on hallituksen määrittelemän strategian toteuttaminen käytännössä. Johtoryhmä kokoontuu noin kuukauden välein sekä aina tarvittaessa. Vuonna 2022 johtoryhmä kokoontui 11 kertaa. Johtoryhmän lisäksi yhtiössä toimii operatiivinen päällikkötaso, jonka muodostaa eri toimintojen asiantuntijat ja jonka tehtävänä on auttaa johtoryhmää strategian jalkauttamisessa. Johtoryhmän jäseniä koskevat henkilötiedot on esitetty yhtiön internet-sivuilla.

Operatiivinen toiminta

Operatiivinen toiminta on järjestetty prosessiorganisaatioksi. Ydinprosessit ovat: suunnittelu, puukauppa, kiinteistöt, metsänhoito ja ympäristö. Näiden tukena ovat lisäksi perinteiset sisäiset palveluprosessit kuten henkilöstöhallinto, ICT, talous, viestintä jne. Prosesseissa toteutetaan yhtiön johdon kanssa yhdessä asetettuja strategisten päämäärien mukaisia tehtäviä. Ulkomailla paikallispäälliköt vastaavat operatiivisen toiminnan järjestämisestä ja raportoinnista emoyhtiöön. Ulkomaan yhtiöt saavat myös apua emoyhtiön tukitoiminnoista.

Lähipiiriliiketoimet

Tornatorin ja Stora Enso Oyj:n välillä on merkittävä, volyymiin perustuva pitkäaikainen puukauppasopimus. Lisäksi yhtiöt solmivat vuonna 2020 uuden, koko Suomen kattavan metsäpalvelusopimuksen. Näiden sopimusten markkinaehtoisuutta valvoo Tornatorin hallituksen alainen Oversight Committee, (ks. Valiokunnat). Kyseisessä hallintoelimessä ei ole edustusta Stora Ensosta.

Palkat ja palkkiot

Yhtiökokous päättää hallituksen palkkioista. Hallituksen puheenjohtajalle ja jäsenille maksetaan vuosipalkkio. Hallitus päättää toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten palkkioista. Toimitusjohtajalle ja johtoryhmän jäsenille maksetaan kiinteä kuukausipalkka sekä henkilökohtaiseen suoritukseen perustuva kannustinpalkkio. Johtoryhmä kuuluu lisäksi pitkän aikavälin rahapohjaisen kannustinjärjestelmän piiriin.

Tilintarkastajat

Yhtiökokous valitsee käytettävän tilintarkastusyhteisön vuodeksi kerrallaan. Tornatorin tilintarkastajana toimii PricewaterhouseCoopers Oy, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Panu Vänskä, joka on toiminut tehtävässä vuodesta 2022 lähtien.

Emoyhtiön tilintarkastajat vastaavat koko konsernin tilintarkastuksen suunnittelusta, koordinoinnista ja ohjauksesta. Tilintarkastussuunnitelma laaditaan vuosittain yhteistyössä konsernijohdon kanssa. Tilintarkastajat raportoivat emoyhtiön hallitukselle vähintään kahdesti vuodessa.

Riskienhallinta

Tornatorin riskienhallinnan tavoitteena on varmistaa yhtiön pitkän aikavälin kannattava toiminta ja luoda mahdollisuuksia hallittuun riskinottoon valitulla strategialla. Lähtökohtana on yhtiön kaikkien merkittävien riskien systemaattinen kartoitus ja analysointi, jotta yhtiö voi valita optimaaliset keinot riskien hallitsemiseksi. Hallitus määrittelee yrityksen riskienhallinnan tulosten ja toimenpiteiden seurannasta sekä riskienhallintaprosessien toimivuuden arvioinnista vuosittain. Johtoryhmä vastaa riskienhallinnan strategian toteutuksesta ja riskien toteutumisen seurannasta sekä tarvittavista riskienhallintatoimenpiteistä. Tarkempi selvitys riskienhallinnasta on esitetty yhtiön internetsivuilla.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä täydentää yhtiön laatimaa toimintakertomusta, joka on esitetty tilinpäätöksen yhteydessä yhtiön Internet-sivuilla.