Tornator Oyj:n selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä noudattaa soveltuvin osin Suomen Arvopaperimarkkinayhdistyksen 19.9.2019 antamaa listayhtiöiden hallinnointikoodia (Corporate Governance koodi), joka astui voimaan 1.1.2020. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä julkaistaan erillisenä yhtiön toimintakertomuksesta.
Omistus ja yhtiörakenne
Tornator Timberland -konserniin kuului vuonna 2023 Suomen emoyhtiön Tornator Oyj:n lisäksi Virossa Tornator Eesti OÜ ja Romaniassa SC Tornator SRL. Kaikki kolme yhtiötä omistavat metsää ja harjoittavat kestävää, operatiivista metsätaloutta. Tornator Oyj:n sataprosenttisesti omistamat viisi tuulivoiman kehitysyhtiötä sulautettiin emoyhtiöön 31.12.2023.
Tornator Oyj:n omistajat ovat suomalaisia, pääosin institutionaalisia sijoittajia. Yhtiössä on 11 osakkeenomistajaa.
Hallinnointiperiaatteet
Tornator Oyj:n hallinto perustuu Suomen osakeyhtiölakiin ja Tornator Oyj:n yhtiöjärjestykseen. Yhtiön osake ei ole julkisen kaupankäynnin kohteena. Tornator Oyj on laskenut liikkeeseen vakuudellisen joukkovelkakirjalainan, joka on listattu NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä ja yhtiö noudattaa sen antamia, listattuja joukkovelkakirjalainoja koskevia sääntöjä ja määräyksiä, arvopaperimarkkinalakia sekä Finanssivalvonnan määräyksiä, jotka ovat nähtävissä julkisesti internet-osoitteessa www.finanssivalvonta.fi.
Yhtiökokous on Tornator Oyj:n ylin päättävä elin, joka päättää sille osakeyhtiölaissa säädetyistä asioista. Yhtiökokous pidetään vuosittain viimeistään toukokuussa yhtiön hallituksen määräämänä päivänä. Yhtiöjärjestyksen mukaisesti osakkeenomistaja voi äänestää yhtiökokouksessa enintään kahdellakymmenellä (20) prosentilla yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, mukaan lukien osakkeenomistajan kanssa samaan konserniin kuuluvien kaikkien yritysten ja niiden eläkesäätiöiden ja -kassojen äänivalta.
Tornator Oyj:n hallitukseen kuuluu 4–7 varsinaista jäsentä, jotka yhtiökokous valitsee vuodeksi kerrallaan. Yhtiökokous valitsee myös jokaiselle jäsenelle henkilökohtaisen varajäsenen. Hallitus valvoo Tornatorin toimintaa ja johtamista sekä päättää merkittävistä yhtiön strategiaa, investointeja, organisaatiota ja rahoitusta koskevista asioista. Hallitus kokoontuu vähintään neljästi vuodessa. Vuonna 2023 hallitus kokoontui 10 kertaa.
Hallituksen jäseniä koskevat henkilötiedot on esitetty yhtiön internet-sivuilla.
Valiokunnat
Tornatorissa toimii kaksi valiokuntaa. Oversight Committeen tehtävänä on valvoa yhtiön ja osakkaiden välisiä merkittäviä sopimuksia. Valiokunta toimii Tornatorin hallituksen alaisena. Hallitus valitsee valiokuntaan keskuudestaan kolme jäsentä vuodeksi kerrallaan. Valiokunta kokoontuu ja raportoi hallitukselle vähintään kahdesti vuodessa. Lisäksi Tornatorin hallituksen alaisena toimii palkitsemisvaliokunta, johon hallitus valitsee keskuudestaan kolme jäsentä vuodeksi kerrallaan ja joka kokoontuu ja raportoi hallitukselle tarvittaessa. Hallitus on päättänyt, että se ei muodosta erillistä tarkastusvaliokuntaa, vaan hoitaa tämän tehtävän osana normaalia hallitustyöskentelyä.
Toimitusjohtaja ja johtoryhmä
Tornatorin hallitus nimittää toimitusjohtajan. Toimitusjohtaja on vastuussa yhtiön taloudellisesta tuloksesta sekä liiketoimintojen ja hallinnon järjestämisestä lakien ja hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtajan tehtäviin kuuluu antaa hallitukselle tietoa muun muassa yhtiön taloudellisesta tilanteesta ja liiketoimintaympäristössä tapahtuvista muutoksista. Toimitusjohtaja vastaa merkittävimpien asiakkuuksien hoidosta.
Toimitusjohtajan tukena toimii johtoryhmä. Johtoryhmään kuului 1.1.-13.2.2023 viisi jäsentä ja 14.2.-31.12.2023 kuusi jäsentä. Toimitusjohtaja toimii johtoryhmän puheenjohtajana. Johtoryhmän tehtävänä on hallituksen määrittelemän strategian toteuttaminen käytännössä. Johtoryhmä kokoontuu noin kuukauden välein sekä aina tarvittaessa. Vuonna 2023 johtoryhmä kokoontui 9 kertaa. Johtoryhmän lisäksi yhtiössä toimii operatiivinen päällikkötaso, jonka muodostaa eri toimintojen asiantuntijat ja jonka tehtävänä on auttaa johtoryhmää strategian jalkauttamisessa. Operatiiviseen päällikkötasoon kuuluu noin kymmenen henkeä, ja siitä kutsutaan edustajia johtoryhmän kokouksiin tarvittaessa.
Johtoryhmän jäseniä koskevat henkilötiedot on esitetty yhtiön internet-sivuilla.
Operatiivinen toiminta
Operatiivinen toiminta on järjestetty prosessiorganisaatioksi. Ydinprosessit ovat: metsäomaisuuden hallinta, suunnittelu, puukauppa, kiinteistöt, metsänhoito ja ympäristö. Näiden tukena ovat lisäksi perinteiset sisäiset palveluprosessit kuten henkilöstöhallinto, ICT, talous, viestintä jne. Prosesseissa toteutetaan yhtiön johdon kanssa yhdessä asetettuja strategisten päämäärien mukaisia tehtäviä. Ulkomailla paikallispäälliköt vastaavat operatiivisen toiminnan järjestämisestä ja raportoinnista emoyhtiöön. Ulkomaan yhtiöt saavat myös apua emoyhtiön liiketoiminta- ja tukiprosesseista.
Lähipiiriliiketoimet
Tornatorin ja Stora Enso Oyj:n välillä on merkittävä, volyymiin perustuva pitkäaikainen puukauppasopimus. Lisäksi yhtiöt ovat solmineet koko Suomen kattavan metsäpalvelusopimuksen. Näiden sopimusten markkinaehtoisuutta valvoo Tornatorin hallituksen alainen Oversight Committee, (ks. Valiokunnat). Kyseisessä hallintoelimessä ei ole edustusta Stora Ensosta.
Palkat ja palkkiot
Yhtiökokous päättää hallituksen palkkioista. Hallituksen puheenjohtajalle ja jäsenille maksetaan vuosipalkkio. Hallitus päättää toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten palkkioista. Toimitusjohtajalle ja johtoryhmän jäsenille maksetaan kiinteä kuukausipalkka sekä henkilökohtaiseen suoritukseen perustuva kannustinpalkkio. Johtoryhmä kuuluu lisäksi pitkän aikavälin rahapohjaisen kannustinjärjestelmän piiriin.
Verot
Verojen ja veroluonteisten maksujen maksaminen on yksi Tornatorin taloudellisen vastuun elementeistä ja keino luoda hyvinvointia. Keskeiset linjaukset lakien ja muiden säädösten noudattamisesta on esitetty Tornatorin Vastuullisen liiketoiminnan periaatteissa (Code of Conduct). Tornator edellyttää samojen periaatteiden noudattamista myös yhteistyökumppaneiltaan. Vastuu veroasioista on konsernin talous- ja rahoitusjohtajalla. Tornator maksaa jokaisessa toimintamaassaan läpinäkyvästi paikallisen lainsäädännön mukaisesti määräytyvät verot ja muut veroluontoiset maksut. Tulosta ei siirrellä konsernin sisällä maasta toiseen. Veroriskiä hallitaan yhteistyöllä ja avoimella keskustelulla sekä verottajan että neuvonantajien kanssa. Tyypillisesti veroriskit liittyvät yksittäiseen tai uuteen liiketapahtumaan, jolloin Tornator käy ensin keskustelun neuvonantajan kanssa ja tarvittaessa myös verottajan kanssa. Vuonna 2023 ei ollut sellaisia liiketapahtumia, joihin olisi liittynyt erityistä veroriskiä, joten sidosryhmien osallistamista verojen maksuun liittyvään keskusteluun ei nähty aiheelliseksi.
Tilintarkastaja
Yhtiökokous valitsee käytettävän tilintarkastusyhteisön vuodeksi kerrallaan. Tornatorin tilintarkastaja vaihtui vuonna 2022, kun PricewaterhouseCoopers aloitti Tornatorin tilintarkastusyhteisönä. PricewaterhouseCoopers jatkoi Tornatorin tilintarkastajana myös vuonna 2023. Päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Panu Vänskä.
Emoyhtiön tilintarkastajat vastaavat koko konsernin tilintarkastuksen suunnittelusta, koordinoinnista ja ohjauksesta. Tilintarkastussuunnitelma laaditaan vuosittain yhteistyössä konsernijohdon kanssa. Tilintarkastajat raportoivat emoyhtiön hallitukselle vähintään kahdesti vuodessa.
Riskienhallinta
Tornatorin riskienhallinnan tavoitteena on varmistaa yhtiön pitkän aikavälin kannattava toiminta ja luoda mahdollisuuksia hallittuun riskinottoon valitulla strategialla. Lähtökohtana on yhtiön kaikkien merkittävien riskien systemaattinen kartoitus ja analysointi, jotta yhtiö voi valita optimaaliset keinot riskien hallitsemiseksi. Hallitus määrittelee yrityksen riskienhallinnan tulosten ja toimenpiteiden seurannasta sekä riskienhallintaprosessien toimivuuden arvioinnista vuosittain. Johtoryhmä vastaa riskienhallinnan strategian toteutuksesta ja riskien toteutumisen seurannasta sekä tarvittavista riskienhallintatoimenpiteistä.
Tarkempi selvitys riskienhallinnasta on esitetty yhtiön internetsivuilla.
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä täydentää yhtiön laatimaa toimintakertomusta, joka on esitetty tilinpäätöksen yhteydessä yhtiön Internet-sivuilla.
